太子丹，秦始皇十分欣赏李信的英勇与善战。

一天，秦始皇问李信：“我打算攻取楚国，将军你估计，需用多少兵力才够？”

李信回答说：“最多不过二十万。”

秦始皇又问王翦，王翦答道：“非得六十万不可。”

秦始皇说：“王将军老喽，人老胆就小啦！李将军真是果断勇敢，他的话是对的。”

于是，派李信及蒙恬带兵二十万进军攻打楚国。

王翦的话不被采用，就称病回到频阳家乡养老。

李信攻打平与。蒙恬攻打寝邑，大败楚军。李信接着进攻鄢郢，又拿了下来。于是带领部队向西前进，要与蒙恬在城父会师。

其实，楚军正在跟踪追击他们，连着三天三夜不停息，结果大败李信部队，攻入两个军营，杀死七个都尉，秦军大败而逃。

秦始皇听到这个消息，大惊,亲自乘快车奔往频阳。见到王翦道歉说：“我由于没采用您的计策，李信果然使秦军蒙受了耻辱。现在听说楚军一天天向西逼进。将军虽然染病，难道忍心抛弃我吗！”

王翦推辞说：“老臣病弱疲乏。昏聩无能，希望大王另择良将。”

秦始皇再次表示歉意说：“好啦，将军不要再说什么了！说说有什么要求吧！”

王翦说：“大王一定不得已而用我，非六十万人不可。”

秦始皇满口答应说：“就只听将军的谋划了。”

于是王翦率领着六十万大军出发，秦始皇亲自到灞上送行。

王翦临出发时，请求赐予许多良田、美宅、园林池苑等。秦始皇说：“将军尽管上路好了，何必担忧家里日子不好过呢？”

王翦说：“替大王带兵，即使有功劳，也终究难以得到封侯赐爵，所以，趁着大王特别器重我的时候，我也得及时请求大王赐予园林池苑来给子孙后代置份家产吧。”秦始皇听了哈哈大笑起来。

王翦出发后到了函谷关，又连续五次派使者回朝廷，请求赐予良田。

有人对王翦说：“将军请求赐予家业，如此心急，也太过分了吧。”

王翦道：“这么说不对。秦王性情粗暴，对人多疑。现在他把全国的兵力全部交给我统领，我不多多请求赏赐田宅财物，给子孙们置份家产，来表示自己出征的坚定意志，那秦王还不怀疑我拥兵谋反吗？”

秦始皇全部兑现了王翦的要求后，王翦才统领大军进击楚国。

楚王得知王翦领兵前来，就竭尽全**队来抗拒秦兵。王翦抵达战场，构筑坚固的营垒采取守势，不肯出兵交战。